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　会社が、自社の株式を買い占められている場合、現経営陣が過半数を
株式を有していない場合、の対応策はあるでしょうか。

　現経営陣に友好的な者に対して第三者割当増資と株主割当増資によ
り、現経営陣側の占有割合を増やす方法があります。ただ、公開会社と
非公開会社で分けて考える必要があります。

　公開会社なら、原則として、取締役会決議で株式を発行できます。例外的
に、引き受ける者にとって、特に有利な価額である場合、株主総会の特別
決議が必要となります。したがって、有利発行の場合、対応策にはなり得
ない場合がありますが、有利発行でなければ、対応策になり得ます。

　これに対し、非公開会社の場合、有利発行ではなくても、株主総会の特
別決議が必要です。もっとも、旧商法時代に設立された譲渡制限会社の定
款には、取締役会が決議するという定めがあるものとみなされていまする。
したがって、旧商法時代に設立された株式会社は、取締役会決議で株主
割当増資をすることができ、対応策となり得ます。

　他方、現経営陣と対立している陣営としては、有利発行であるにもかか
わらず、株主総会の特別決議を経ていない株式発行であること、または支
配権獲得のために、現経営陣の者に対して新株を発行し、著しく不公正な
方法であるとして、差止め請求をすることで対抗することになります。これに
対し、現経営陣としては、新株発行差止め、または自己株式処分の差止め
の処分決定が下される前に、発行させてしまうことです。